Спикер - Дарья САДОВСКАЯ, юрист субпрактики M&A и корпоративных реструктуризаций в СНГ ООО «Ревера Лигал» 1.
Коммерческий заем: установление максимального размера процентов.
- Идентификация «скрытых» займов: авансы, предоплаты, отсрочка и рассрочка оплаты товаров/работ/услуг.
- Как применять ограничение на практике?
- Что делать, если в договоре поставки установлен процент за отсрочку, превышающий лимит?
2.
Конвертируемый заем: возможность получения конвертируемых займов
любыми организациями.
- Основные элементы соглашения о конвертируемом займе.
- Механизм конвертации в акции или долю в уставном фонде.
- Правовые риски и особенности структурирования таких сделок (корпоративные процедуры, оценка, защита прав сторон).
- Для кого это выгодно и применимо в белорусских реалиях?
3.Разбор кейсов.
Кейс 1: Проценты в договоре поставкиМежду двумя коммерческими организациями заключен договор поставки с условием отсрочки платежа на 60 дней. Договором предусмотрено начисление процентов за пользование коммерческим займом (отсрочкой) в размере 40 % годовых. Ставка рефинансирования на момент заключения договора и в период отсрочки составляла 10 % годовых.
Вопросы к кейсу 1:1. Является ли условие о 40 % годовых действительным?
2. Какой максимальный размер процентов допустим в данном случае?
3. Каковы правовые последствия установления в договоре ставки процентов, превышающей установленный лимит?
Кейс 2: Структурирование конвертируемого займаИнвестор (ИООО «И») готов предоставить заем белорусскому стартапу (ООО «Р») на развитие. Стороны договорились, что через два года или при достижении стартапом определенных показателей (например, выручки) заем может быть конвертирован в долю в уставном фонде ООО «Р».
Вопросы к кейсу 2:1. Какие ключевые условия должны быть закреплены в договоре конвертируемого займа?
2. Как определить размер доли, в которую будет конвертирован заем?
3. Какие корпоративные процедуры необходимо будет провести в ООО «Р» для осуществления конвертации?
4. Какие риски существуют для инвестора и для стартапа при такой структуре сделки?