Спикер - Никита ТОЛКАНИЦА, руководитель субпрактики M&A и корпоративных реструктуризаций в СНГ ООО «Ревера Лигал»

1. Разбор новой редакции п. 2 ст. 762 ГК. Как эти изменения влияют на расчеты при частичном и досрочном возврате?

2. Проценты за просрочку (ст. 366 ГК) vs проценты за пользование займом (ст. 762 ГК): разбор новой редакции п. 1 ст. 762 ГК. Соотношение процентов по ст. 366 ГК и процентов по ст. 762 ГК в период просрочки. Влияние договорной неустойки на расчеты процентов.

3. Досрочный возврат займа (п. 4 ст. 762). Право на досрочный возврат беспроцентного займа. Правило досрочного возврата процентного займа. Что такое «потребительский заем» в контексте этой нормы? Условия уведомления: срок, форма, порядок. Как правильно уведомить? Последствия нарушения порядка уведомления или досрочного возврата без права/согласия.

4. Разбор кейсов.

Кейс 1: Расчет процентов при стандартном возврате
ООО «А» выдало беспроцентный заем ООО «Б» 01.03.2024 на сумму 10 000 бел. руб. со сроком возврата 01.09.2024. В договоре не указан порядок уплаты процентов (по умолчанию применяется ставка рефинансирования). Заемщик вернул всю сумму точно в срок – 01.09.2024.

Вопросы к кейсу 1:
1. С какого по какой день (включительно) по общему правилу начисляются проценты за пользование займом по ставке рефинансирования?
2. Как изменился бы расчет, если бы возврат произошел на один день раньше (31.08.2024) или позже (02.09.2024)?
3. Как правильно сформулировать условие о сроке возврата, чтобы избежать разночтений с новой нормой?

Кейс 2: Уплата процентов при частичном возврате
ООО «А» предоставило процентный заем ООО «Б» на сумму 50 000 бел. руб. под 18 % годовых. Проценты уплачиваются ежемесячно 10-го числа. 25-го числа отчетного месяца заемщик произвел частичный возврат займа в размере 10 000 бел. руб. Очередная дата уплаты процентов – 10-е число следующего месяца.

Вопросы к кейсу 2:
1. Как правильно рассчитать проценты за отчетный месяц с учетом частичного возврата?
2. Какие суммы и за какие периоды берутся для расчета?
3. Как формулировка «ежемесячно до дня возврата включительно» применяется к частичному возврату?
4. Какие условия о порядке уплаты процентов при частичном возврате целесообразно включить в договор, чтобы избежать споров?

Кейс 3: Расчет процентов и неустойки при просрочке
Между ООО «А» и ООО «Б» заключен договор процентного займа на сумму 100 000 бел. руб. под 12 % годовых. Срок возврата займа – 01.07.2024. Должник вернул сумму только 01.09.2024. В договоре предусмотрена неустойка за просрочку возврата в размере 0,1 % от невозвращенной суммы за каждый день просрочки. Ставка рефинансирования в период просрочки составляла 10 % годовых.

Вопросы к кейсу 3:
1. Какие проценты (по п. 6 ст. 762 и/или ст. 366 ГК) начисляются за период просрочки (с 02.07.2024 по 01.09.2024)?
2. Как соотносится договорная неустойка за просрочку с процентами по ст. 366 ГК и процентами по п. 6 ст. 762 ГК? Можно ли взыскать и неустойку, и проценты?
3. Как правильно рассчитать общую сумму задолженности ООО «Б»?
4. Какие формулировки в договоре позволят четко определить, какие санкции применяются при просрочке?

Кейс 4: Досрочный возврат займа (юрлицо – юрлицо)
ООО «В» выдало процентный заем ООО «Г». ООО «Г» получило крупный платеж от контрагента и хочет вернуть сумму займа досрочно.

Вопросы к кейсу 4:
1. Имеет ли заемщик право на досрочный возврат процентного займа?
2. Требуется ли согласие заимодавца?
3. Можно ли договором запретить или ограничить досрочный возврат?
4. Какие формулировки в договорах займа помогут четко урегулировать вопросы досрочного возврата?

Кейс 5: Досрочный возврат займа (наниматель – работник)
Предприятие выдало процентный заем работнику на покупку автомобиля. Работник продал старый автомобиль и хочет вернуть заем досрочно.

Вопросы к кейсу 5:
1. Является ли такой заем «потребительским» по смыслу п. 5 ст. 762 ГК?
2. Если да, то каковы условия досрочного возврата?
3. Если нет, то какая норма применяется (п. 3 или п. 4)?
4. Как отличить потребительский заем от иного займа, выданного работнику?
5. Правомерна ли выдача работнику беспроцентного займа?
6. Какие ЛПА регулируют выдачу займа работнику? Какие обязательные формулировки должны быть в них включены?

Кейс 6: Досрочный возврат займа (банк – гражданин)
Банк выдал кредит на покупку квартиры гражданину. Гражданин получил наследство и хочет погасить кредит досрочно.

Вопросы к кейсу 6:
1. Каковы точные требования к уведомлению о досрочном возврате согласно п. 5 ст. 762 ГК?
2. Что если в кредитном договоре установлен более короткий или более длительный срок уведомления?

Спикер - Дарья САДОВСКАЯ, юрист субпрактики M&A и корпоративных реструктуризаций в СНГ ООО «Ревера Лигал»

1. Коммерческий заем: установление максимального размера процентов.

• Идентификация «скрытых» займов: авансы, предоплаты, отсрочка и рассрочка оплаты товаров/работ/услуг.
• Как применять ограничение на практике?
• Что делать, если в договоре поставки установлен процент за отсрочку, превышающий лимит?

2.Конвертируемый заем: возможность получения конвертируемых займов любыми организациями.

• Основные элементы соглашения о конвертируемом займе.
• Механизм конвертации в акции или долю в уставном фонде.
• Правовые риски и особенности структурирования таких сделок (корпоративные процедуры, оценка, защита прав сторон).
• Для кого это выгодно и применимо в белорусских реалиях?

3.Разбор кейсов.

Кейс 1: Проценты в договоре поставки
Между двумя коммерческими организациями заключен договор поставки с условием отсрочки платежа на 60 дней. Договором предусмотрено начисление процентов за пользование коммерческим займом (отсрочкой) в размере 40 % годовых. Ставка рефинансирования на момент заключения договора и в период отсрочки составляла 10 % годовых.

Вопросы к кейсу 1:
1. Является ли условие о 40 % годовых действительным?
2. Какой максимальный размер процентов допустим в данном случае?
3. Каковы правовые последствия установления в договоре ставки процентов, превышающей установленный лимит?

Кейс 2: Структурирование конвертируемого займа
Инвестор (ИООО «И») готов предоставить заем белорусскому стартапу (ООО «Р») на развитие. Стороны договорились, что через два года или при достижении стартапом определенных показателей (например, выручки) заем может быть конвертирован в долю в уставном фонде ООО «Р».

Вопросы к кейсу 2:
1. Какие ключевые условия должны быть закреплены в договоре конвертируемого займа?
2. Как определить размер доли, в которую будет конвертирован заем?
3. Какие корпоративные процедуры необходимо будет провести в ООО «Р» для осуществления конвертации?
4. Какие риски существуют для инвестора и для стартапа при такой структуре сделки?

Спикер – Елизавета ЯРМОШ, адвокат, кандидат юридических наук, автор Telegram-канала о налоговой безопасности @TaxTalk

1.Что такое ТЦО и почему оно «болит» юристу? Когда заем становится объектом пристального внимания налоговой? Кто такие взаимозависимые лица и почему их займы под особым контролем?
2. Изменения с 01.01.2025: какие займы подпадают под контроль ТЦО?
3. Порог применения правил ТЦО: суммы, сделки, периодичность. Как понять, что ваша сделка «попала»?
4. Правила выдачи/получения беспроцентного займа.
5. Как определить рыночную процентную ставку? Методы, источники информации, «красные флажки» для налоговой.
6. Какие документы нужно собрать, чтобы доказать рыночность процентной ставки? Требования к обоснованию, уведомлениям, отчетам.
7. Последствия «нерыночного» займа.
8. Разбор кейсов.

Кейс 1: Применение правил ТЦО к остатку беспроцентного займа
В 2015 г. между двумя ООО был заключен договор беспроцентного займа со сроком возврата до 2026 г. Заемщик и заимодавец применяют общую систему налогообложения (далее – ОСН), являются взаимозависимыми лицами. На начало 2025 г. остаток невозвращенного займа составляет более 400 000 бел. руб.

Подлежит ли в таком случае контролю применения ТЦО в 2025 г. названный остаток займа при условии, что прочих займов и иных операций между заемщиком и заимодавцем проводить не планируется и в действующие условия договора займа изменения вноситься не будут?

Кейс 2: «Дружеский» заем с высокой ставкой

Белорусская компания «А» (собственник – Иванов) выдает заем другой белорусской компании «Б» (собственник – Петров, давний друг Иванова) под 25 % годовых, в то время как средняя ставка по аналогичным кредитам в банках – 15 %. Компании не являются формально взаимозависимыми, но имеют общих контрагентов и историю сотрудничества.

Вопросы к кейсу 2:
1. Есть ли здесь риск применения правил ТЦО?
2. Как налоговая может доказать взаимозависимость в такой ситуации?
3. Какие аргументы и документы могут быть использованы для защиты рыночности ставки?
4. Какие последствия ждут компанию «А», если ставка будет признана нерыночной?
5. Что можно посоветовать сторонам до заключения такого займа?

Кейс 3: Беспроцентные займы между взаимозависимыми лицами и риски ТЦО
Белорусская компания «Альфа» (плательщик налога на прибыль) в течение 2025 г. выдала своей дочерней компании «Бета» (также плательщик налога на прибыль) несколько беспроцентных займов. Общая сумма выданных займов, а также остаток невозвращенных займов на 01.01.2025 превысили 400 000 бел. руб. «Альфа» не выставляла ЭСЧФ по этим займам, считая их внутренними операциями.

Вопросы к кейсу 3:
1. Подпадают ли данные беспроцентные займы под контроль ТЦО в 2025 г.? Почему?
2. Какие налоговые риски возникают для компании «Альфа» как заимодавца?
3. Как отсутствие ЭСЧФ по этим займам влияет на ситуацию?
4. Какие действия должна была предпринять «Альфа» для минимизации налоговых рисков?
5. Какова была бы ситуация, если бы «Бета» не являлась плательщиком налога на прибыль?

Спикер – Наталья КОВАЛЬСКАЯ, старший юрист юридической группы «Беляевы и партнеры»

1.ВЭД: правила выдачи и получения валютных займов резидентами Республики Беларусь.
2. Какие условия валютного договора займа обезопасят резидента Республики Беларусь?
3. Разбор кейсов.

Кейс 1: Вклад в имущество хозобщества в виде права требования по договору займа
ООО «Б» (заемщик) заключен договор займа с юридическим лицом ‒ нерезидентом «В» (заимодавец). Право требования по этому договору передано заимодавцем физическому лицу ‒ нерезиденту С. на основании договора уступки права требования (цессии). С. является участником ООО «Б» и намеревается внести в имущество ООО «Б» безвозмездный вклад, не приводящий к увеличению уставного фонда и изменению размера долей, принадлежащих его участникам, в виде имущественного права (требования) на получение денежных средств в счет возврата суммы займа, ранее предоставленного ООО «Б» нерезидентом «В».

Возможно ли внесение С. вклада в виде права требования по договору займа в имущество ООО «Б»?

Кейс 2: Предоставление займа в иностранной валюте нерезиденту
ООО «А» (резидент Республики Беларусь) планирует предоставить процентный заем в иностранной валюте (в российских рублях) индивидуальному предпринимателю (резидент Российской Федерации).

Правомерно ли решение о предоставлении такого займа?

Кейс 3: Предоставление валютного займа иностранному физлицу на развитие бизнеса
Гражданин Республики Беларусь (заимодавец) предоставляет гражданину Российской Федерации (заемщик) денежные средства в российских рублях. Целевое назначение займа – «для развития бизнеса компании (ООО), единственным участником которой является заемщик».

Предусмотрено ли законодательством выделение такого займа?