Question 1

10:00–11:20

Блок 1: Аффилированные лица

Answer

Спикер: Евгения Серегина, ООО «Арцингер Лигал», ассоциированный партнер, руководитель практики «Корпоративное право»

Кто такие аффилированные лица и какова их роль в хозяйственном обществе?
Различие понятий «аффилированные лица», «взаимозависимые лица», «связанные стороны».
Учет аффилированных лиц: право или обязанность хозобщества?
Как организовать учет аффилированных лиц? Кто должен вести учет (роль юриста, корпоративного секретаря)? Какая предусмотрена ответственность за отсутствие у хозобщества списка аффилированных лиц? Практические рекомендации по составлению и актуализации списка.
Разбор кейсов.

Кейс 1: Учредитель хозобщества (40 % доли) передал 15 % доли своему племяннику через трастовый фонд на Кипре. Является ли племянник аффилированным лицом?
Кейс 2: Генеральный директор ООО владеет 10 % акций компании-поставщика, с которой заключен крупный контракт. Входит ли поставщик в список аффилированных лиц?
Кейс 3: Бывший участник общества (продал долю 3 месяца назад) продолжает влиять на решения через своего сына, нынешнего директора. Нужно ли включать его в список?
Кейс 4: Юридическая фирма, оказывающая услуги хозобществу, принадлежит сестре учредителя. Является ли она аффилированным лицом?
Кейс 5: Иностранная компания-партнер владеет 20 % доли через офшор. Как определить аффилированность, если бенефициар скрыт?

Дополнительные вопросы:

Какие критерии определяют аффилированность в данных ситуациях?
Как документально подтвердить/опровергнуть статус аффилированного лица?
Как часто обновлять список аффилированных лиц при сложных корпоративных структурах?

Question 2

11:30–12:20

Блок 2. Обработка персональных данных аффилированных лиц

Answer

Спикер: на согласовании

Какие персональные данные можно собирать без согласия?
Как согласуются между собой требования Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» и Закона Республики Беларусь от 07.05.2021 № 99-З «О персональных данных»?
Можно ли передавать данные аффилированных лиц госорганам без уведомления?
Как минимизировать риски при хранении данных в облачных сервисах?
Что делать, если аффилированное лицо отказывается предоставлять данные?

Кейс 1: Хозобщество собирает данные о семейных связях аффилированных лиц (например, браки, разводы). Требуется ли отдельное согласие на такую обработку?
Кейс 2: Аффилированное лицо – гражданин ЕС. Нужно ли соблюдать GDPR при передаче его данных в белорусский реестр?
Кейс 3: Сотрудник компании запросил доступ к списку аффилированных лиц. Можно ли отказать, ссылаясь на конфиденциальность?
Кейс 4: Кто несет ответственность при утечке данных аффилированных лиц (например, УНН, паспорта)?
Кейс 5: Аффилированное лицо требует удалить свои данные из списка. Как действовать, если закон обязывает вести учет?

Question 3

12:30–13:30

Блок 3. Передача имущества внутри холдинга

Answer

Спикер: на согласовании

Правила передачи имущества внутри холдинга.
Требования к раскрытию информации.
Интерактив: «Разбор формулировки из устава ОАО ‒ участника холдинга»:

«Сделки с аффилированными лицами на сумму свыше 5 % активов общества требуют предварительного одобрения наблюдательного совета».

Вопросы интерактива:
1. Как определить «сумму сделки»: по балансовой стоимости или рыночной цене?
2. Как быть, если аффилированность возникла после заключения сделки?
3. Можно ли делегировать полномочия по одобрению сделок исполнительному органу?
4. Какие риски возникают, если устав не учитывает специфику холдинговых операций?

Question 4

10:00–10:50

Блок 1. Сделки с заинтересованностью

Answer

Спикер: на согласовании

Чек-лист «Заключение сделок с аффилированными лицами».
Процедура одобрения:

роль общего собрания, совета директоров, исполнительного органа;
документальное оформление (протоколы, уведомления).

3. Разбор кейсов.
Кейс 1: Хозобщество продает недвижимость компании, где директор – аффилированное лицо владеет 5% через номинального держателя. Нужно ли одобрение сделки?
Кейс 2: Аффилированное лицо предоставляет беспроцентный заем обществу. Требуется ли специальная процедура?
Кейс 3: Заключен международный контракт с дочерней компанией, зарегистрированной в Польше. Применяются ли правила о заинтересованности?
Кейс 4: Аффилированное лицо выступает поручителем по кредиту общества. Нужно ли одобрение собрания?

Дополнительные вопросы:
1.Какие сделки можно отнести к «обычной хозяйственной деятельности», не требующей одобрения?
2.Как оформить сделку, если аффилированное лицо действует через доверенное лицо?
3.Можно ли оспорить сделку, если одобрение получено, но не все аффилированные лица были указаны?
4. Можно ли исправить нарушение процедуры одобрения сделки постфактум (например, провести повторное голосование)?
5. Какие органы управления могут делегировать полномочия по одобрению сделок?
6. В уставе общества нет правил одобрения сделок. Как действовать в случае конфликта интересов?

Question 5

11:00–13:00

Блок 2. Несоблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью: риски и последствия

Answer

Спикер: Андрей Шимонович, адвокат Минской областной коллегии адвокатов

Несоблюдение порядка: признание сделок недействительными, штрафы.
Сохранение действительности незаконных сделок. Судебная практика, способы минимизации рисков.
Разбор кейсов.

Кейс 1: Сделка с аффилированным лицом была заключена до включения его в список. Можно/нужно ли ее аннулировать?
Кейс 2: Общество реструктуризировало долги аффилированного лица через прощение займа. Законно ли это?
Кейс 3: Аффилированное лицо продало обществу актив по завышенной цене. Какие последствия?
Кейс 4: Сделка с аффилированной компанией была проведена через цепочку посредников. Как доказать заинтересованность?
Кейс 5: Участники общества «задним числом» оформили одобрение сделки. Признается ли она действительной?

Дополнительные вопросы:
1.Какие аргументы использовать в суде для защиты незаконной сделки?
2.Можно ли признать сделку действительной, если она выгодна обществу?
3.Как взаимодействовать с аудиторами при выявлении незаконных сделок?
4.Влечет ли недействительность сделки автоматический возврат активов?
5.Какие альтернативные механизмы легализации сделки существуют?
6.Какие доказательства подтверждают добросовестность участников сделки?
7.Как снизить риски при оспаривании сделки в суде?
8. Какой срок исковой давности применяется к оспариванию сделок?
9.Какие превентивные меры помогут избежать претензий госорганов?